来源：中财网
2023-01-31 20:20:46
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关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关注函的回复
深圳证券交易所创业版公司管理部：
贵部《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第20号）收悉，对于贵部询问的有关事项，我所非常重视，经认真查询，现将核查情况回复如下：
2023年1月13日，你公司披露《关于前期股权处置收益调整的公告》，前期你公司与Abcam达成和解，Abcam对你公司的股权处置款最终结算减少1,800万美元，你公司调整前期股权处置收益，将该事项会计处理计入2021年。
1.请结合前期你公司与Abcam签署《股权收购协议》中交易对价、定价方式及价格异议调整等相关约定、《企业会计准则》的相关规定等，进一步说明将股权处置收入扣除 1,800万美元事项计入 2021年并对 2021年股权处置价款进行调整的具体依据及合理性，相关情况是否属于2022年发生的新情况，是否应计入2022年损益。请公司会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
1.前期公司与Abcam签署《股权收购协议》中交易对价、定价方式及价格异议调整等相关约定如下：
交易价格分为交易基础对价以及交易价格调整项。交易基础对价为3.4亿美元。交易价格调整项为在交易基础对价3.4亿美元基础上加净营运资本差额；加现金及现金等价物；减应付而未付的交易费用；减有息负债。除交易价格调整项外，《股权收购协议》还约定了在保证金交付期间的赔偿事项，赔偿事项包含主要为公司提交的各种资料不真实或不正确。如果存在赔偿事项，相关款项需要从保证金中扣除。
关于股权处置对价（包含保证金）的支付安排如下：
（1）在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，Abcam US 应以现金形式向新开源生物支付扣减 2,720.00 万美元保证金后的交易对价；
（2）不超过 1,360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5 个工作日由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；
（3）剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
合同约定的索赔事项如下：
（1）目标公司或任何卖方在本协议或在目标公司披露函（包括目标公司披露函的任何附件或附表）中所作的任何陈述或保证在下列时间点存在任何不真实或不正确之处
（2）目标公司或任何卖方在交割时交付给母公司或买方的任何凭证、陈述或保证存在任何不真实或者不正确之处（电子表格及公司交割财务证明除外），而依据本协议的条款，截至该等凭证交付给母公司或买方之日，应为真实且正确的；
（3）目标公司或卖方在本协议或目标公司作为一方的交易文件、本协议或股权购买的任何其他协议中的任何契约、协议或义务的违反或违约，在每种情况下，目标公司对这些契约、协议或义务的义务需要在交割前或交割时履行。
（4）电子表格或目标公司交割财务证明中的任何不准确之处。
（5）目标公司任何股权的任何现任或前任持有人或据称的现任或前任持有人提出的任何索赔。
（6）目标公司披露函附表所列的任何事项，或在签署日或交割时属于或将属于披露函所列所作陈述和保证的例外。
（7）在计算目标公司债务时没有考虑到的任何交割前的税收，以及对根据本第9.2节所付款项征收的任何税收。
（8）未能按照本协议的条款完成特定行动。
（9）目标公司或任何卖方做出的或者代表其作出的任何欺诈、故意失实陈述或故意不当行为。
2.公司认为将股权处置收入扣除1,800万美元事项计入2021年并对2021年股权处置价款进行调整的依据如下：
（1）公司2021年股权处置依据的会计准则
2021年10月27日，公司履行了各项审批程序后处置了NKYUS。并于2021年10月27日按照《企业会计准则》的规定进行了会计核算。当时进行会计处理时的准则依据为：
①《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
②根据《企业会计准则》相关规定：丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，应当进行如下会计处理：
A．终止确认长期股权资产、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。
B．按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，按剩余股权对被投资方的影响程度，将剩余股权作为长期股权投资或金融工具进行核算。
C．处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
D．与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
公司根据当时能获取的最充分信息计算出股权处置收入，并以此为基础确认了股权处置损益。
（2）将股权处置收入扣除1,800万美元事项计入2021年相关依据
①根据前述准则，在处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。因此处置长期股权投资的处置价款应为实际取得价款，按照准则规定，需要在处置价款中扣除1,800万美元。此为对处置价款进行调整的准则依据。
②2022年 9月 22日公司收到 Abcam发出的《基于<股份购买协议>的追索函》。追索函中股权受让方abcam认为，公司未向其提供 BioVision 与某主要客户在其尽职调查期间签订的两项补充协议，导致对其产生不利。Abcam于2021年对BioVision进行尽职调查，相关合同提供于2021年，股权处置事项亦发生于2021年，只是于2022年临近保证金交割时，abcam提出追索事项，表明相关情况均发生于2021年，2022年未发生新情况。此为该事项计入2021年度的前提条件。
③根据前述准则的规定，股权处置损益一般在丧失控制权时点时一次确认，不应分期确认。并根据会计配比原则。配比原则以权责发生制为基础，并于权责发生制共同作用来确定本期损益，最终受持续经营与会计分期两个前提的制约。
收入在发生时而不是在收账时确定，与之相配比的费用成本就是为取得该项收入而实际发生的费用，不必考虑费用是否已经以现金付出。即会计主体必须按照权责发生制的原则对各期的收入费用进行核算。
假设公司针对处置股权事项按照收到股权价款时点分别计入2021年和2022年。首先该核算方法违背了会计准则的权责发生制以及准则相关规定；其次也违反了会计配比原则。因为按照配比原则，股权处置收入分期确认，股权投资成本也应分期结转，这会导致尚未收到股权款的部分成本仍然挂账，但是子公司已经处置，投资成本挂账违反了业务实质，导致核算不准确。如果将股权处置收入扣减1,800万美元计入2022年，均对一次股权处置分期核算违反准则规定也违反会计配比原则，导致收入成本的不匹配，不能真实反映公司经营情况。因此将相关事项均计入2021年时符合准则及配比原则。
④根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十六条“企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量”说明《企业会计准则》对企业合并事项是允许对前期事项进行调整的。
《股权收购协议》中保证金2720万美元的约定实质为对前期暂估对价在后期最终确定的价格调整机制。公司2021年处置子公司及2022年发生的1,800万美元保证金扣除事项均属于企业合并准则，可以类比准则第十六条。公司于2022年9月22日收到追索函明确需扣减保证金1,800万美元实质是对前期暂估金额的最终调整。并且处置子公司的时点为2021年10月27日，相距不到12个月，可以认为对当时确认的暂时价值进行调整，视为对处置日的股权转让款的调整。
关于相距不到12个月的认定：
公司于2022年9月22日收到追索函，该追索函中明确需扣减保证金1,800万美元。并根据《股权收购协议》中保证金支付条款：（1）不超过 1,360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5 个工作日由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。（2）剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。根据上述条款，abcam需 2022年10月 27日后 5个工作日内向公司支付 1,360.00 万美元保证金。实际情况为abcam公司认为需扣减1,800.00万美元保证金，因此直接从1,360.00万美元保证金中扣除，剩余款项需股权交割后18个月再支付。
此事项说明在2022年9月22日，abcam已单方面认为1,800万美元需要从股权处置价款中扣除，根据实质重于形式原则，在此时点股权处置价款最终金额事实上已经确定。公司于2021年10月27日处置境外子公司，因此两者时间相距不到12个月。
⑤保证金扣减1,800万美元的主要原因是，股权受让方abcam认为在尽职调查期间公司未提供二份合同导致其产生不利。公司认为在Abcam 对 BioVision 的尽职调查期间，基于“尽最大努力”的前提下，公司已按照 Abcam 的要求，真实、准确、完整、及时地向 Abcam 提供其要求的相关资料，并协助 Abcam 安排其对 BioVision 管理层的访谈、接待 Abcam 对BioVision 的实地考察。公司尽可能地为 Abcam 对 BioVision 的尽职调查工作提供了便利，不存在主观故意隐瞒、欺骗或误导 Abcam 的情形。
保证金扣减1,800万美元的定性：
公司收到Abcam的追索函中，Abcam基于《股权收购协议》的索赔条款认为公司提供文件不准确而提出索赔。但是公司认为基于“尽最大努力”的前提下已提供相关文件。因此该索赔是Abcam单方面的认为。
股权处置对价保证金扣减1,800万美元，就该事项公司与Abcam进行了多轮沟通，就事件起因、经过进行了反复交流，双方友好地向对方表达了各自的解释、意见、立场与态度，均基于“最大善意原则”推动事件的解决；同时公司结合海外律师的专业判断，若本次事件进入仲裁或诉讼程序，会面临较长的诉讼周期，长期诉讼成本将难以估量，也会对公司的正常生产经营产生较大影响，于是达成和解。
综上所述，我们认为保证金扣减1,800万美元相关事项均发生于2021年，2022年未发生新情况。公司于2021年根据《股权收购协议》中交易对价、定价方式及价格异议调整等相关约定以及《企业会计准则》的规定进行了会计处理。
2022年发生的事项为对前期暂估金额的最终确认，因此将股权处置收入扣除1,800万美元事项计入2021年并对2021年股权处置价款进行调整具有合理性。
（此页无正文，为《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关注函的回复》盖章页）
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年1月31日
