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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 北京市康达律师事务所 关于 牧原食品股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划部分内容并回购注销部分 2022 年限 制性股票相关事项的 法 律 意 见 书 康达法意字【2022】第 4661 号 二零二二年十二月 法律意见书 北京市康达律师事务所 关于 牧原食品股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划部分内容并回购注销部分 2022 年限制性股票相关事项的 法律意见书 康达法意字【2022】第 4661 号致：牧原食品股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。 本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 法律意见书 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 公司已向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供牧原股份为调整 2022 年限制性股票激励计划部分内容并回购注销部分 2022 年限制性股票（以下简称“本次调整限制性股票和回购注销”）之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意牧原股份部分或全部在本次调整限制性股票和回购注销相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，但牧原股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 一、本次激励计划实施简述于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 法律意见书牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。激励对象的姓名、职务予以公示。公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》，监事会认为：“列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。”于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。了独立意见。司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予部分授予登记完成的公告》 （公告编号：2022-052），授予限制性股票的上市日期为 2022 年 3 月 25 日。本次激励计划授予股份数量为 59,685,191 股，授予价 法律意见书格为每股 30.52 元，本次授予限制性股票总人数为 5,577 人。于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 17 名限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自有资金回购并注销上述 17 名离职人员已获授权但尚未解锁的合计 164,818 股限制性股票。回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况”。注销部分限制性股票的议案》。调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 30.52 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 30.272 元/股加上银行同期存款利息之和。价格事项发表了独立意见。调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会就调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格相关事宜发表意见。监事会认为：本次调整公司限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022 法律意见书年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已经取得现 《自律监管指南第 1 号》阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 《牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《 激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、本次调整限制性股票的具体情况 （一）本次调整限制性股票的批准与授权于修改公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》。意见。于修改公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》，监事会就本次调整限制性股票相关事宜发表意见。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整限制性股票已经 《自律监管指南第 1 号》取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整限制性股票事宜尚需经公司股东大会审议通过。 （二）本次调整限制性股票的具体内容 根据公司第四届董事会第十五次会议决议，公司拟对《激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行修改，具体如下：章节 修订前 修订后第六章 二、本激励计划的授予日 二、本激励计划的授予日限制性 …… ……股票激 不得在下列期间内对激励对象授出 不得在下列期间内对激励对象授出限制性励计划 限制性股票： 股票： 法律意见书 章节 修订前 修订后的时间 1、公司年度报告、半年度报告公告 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十安排 前三十日内，因特殊原因推迟公告日 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预 期的，自原预约公告日前三十日起 约公告日前三十日起算； 算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公 快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易 种交易价格产生较大影响的重大事 者进入决策程序之日至依法披露之日内； 件发生之日或者进入决策程序之日 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其 至依法披露之日内； 他期间。 定的其他期间。 范性文件发生变化，以新的要求为准。 …… …… 二、限制性股票的解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件 （三）公司层面业绩考核 （三）公司层面业绩考核 …… …… 只有公司满足各年度业绩考核目标， 只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激 所有激励对象对应考核年度的限制 励对象对应考核年度的限制性股票方可解 性股票方可解除限售。公司如未满足 除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标 当年度业绩考核目标的，所有激励对 的，所有激励对象对应考核年度的限制性股 象对应考核年度的限制性股票均不 票均不得解除限售，由公司回购注销，回购 得解除限售，由公司回购注销，回购 价格为授予价格加上同期银行活期存款利 价格为授予价格加上同期银行存款 息之和。 利息之和。 ……第 八 章 …… 预留部分的业绩考核限 制 性 预留部分的业绩考核 ……股 票 的 …… 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励授 予 与 公司未满足上述业绩考核目标的，所 对象对应考核当年可解除限售的限制性股解 除 限 有激励对象对应考核当年可解除限 票均不得解除限售，由公司回购注销，回购售条件 售的限制性股票均不得解除限售，由 价格为授予价格加上同期银行活期存款利 公司回购注销，回购价格为授予价格 息之和。 加上同期银行存款利息之和。 …… …… （四）个人层面绩效考核 （四）个人层面绩效考核 …… …… 激励对象个人当年实际解除限售额度=考核 激励对象个人当年实际解除限售额 结果对应的解除限售比例×个人当年计划 度=考核结果对应的解除限售比例× 解除限售额度。激励对象考核当年未解除限 个人当年计划解除限售额度。激励对 售的限制性股票，由公司回购注销，回购价 象考核当年未解除限售的限制性股 格为授予价格加上同期银行活期存款利息 票，由公司回购注销，回购价格为授 之和。 予价格加上同期银行存款利息之和。 法律意见书 章节 修订前 修订后第 十 二章公司、 二、激励对象的权利与义务激 励 对 新增：（九）激励对象承诺，获授的限制性象 各 自 股票在解除限售后仍遵守公司股权管理规的 权 利 定。义务 一、公司情况发生变化 一、公司情况发生变化 （一）公司出现下列情形之一的，本 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计 激励计划终止实施，激励对象已获授 划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限 但尚未解除限售的限制性股票不得 售的限制性股票不得解除限售，由公司按授 解除限售，由公司按授予价格加上同 予价格加上同期银行活期存款利息之和回 期银行存款利息之和回购注销： 购注销： ······ ······ 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之 二、激励对象个人情况发生变化 一而失去参与本计划的资格，激励对 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失 象已解除限售的权益继续有效，已获 去参与本计划的资格，激励对象已解除限售 授但尚未解除限售的限制性股票将 的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的 由公司以授予价格加上同期银行存 限制性股票将由公司以授予价格加上同期 款利息之和回购后注销： 银行活期存款利息之和回购后注销： …… ……第 十 三 （四）激励对象因辞职、公司裁员而 （四）激励对象因辞职、公司裁员而不在公章公司、 不在公司担任相关职务，董事会可以 司担任相关职务，董事会可以决定对激励对激 励 对 决定对激励对象根据本计划在情况 象根据本计划在情况发生之日，对激励对象象 发 生 发生之日，对激励对象在绩效考核年 在绩效考核年度内因考核合格但尚未解除变 化 时 度内因考核合格但尚未解除限售的 限售的限制性股票可继续保留，其余未获准的处理 限制性股票可继续保留，其余未获准 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 解除限售的限制性股票不得解除限 司回购注销，回购价格为授予价格加上同期 售，由公司回购注销，回购价格为授 银行活期存款利息之和，离职前需缴纳完毕 予价格加上同期银行存款利息之和， 限制性股票已解锁部分的个人所得税。 离职前需缴纳完毕限制性股票已解 锁部分的个人所得税。 二、激励对象个人情况发生变化 新增：（五）激励对象退休 激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股 票将完全按照退休前本计划规定的程序进 行。激励对象不与公司继续签订聘用协议 的，其已解除限售股票不作处理，已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司以授予价格加上同期银行活期存款 利息之和进行回购注销，离职前需缴纳完毕 限制性股票已解禁部分的个人所得税。 法律意见书章节 修订前 修订后 二、激励对象个人情况发生变化 （五）激励对象因丧失劳动能力而离 职，应分以下两种情况处理： 而离职时，在情况发生之日，限制性 股票将完全按照丧失劳动能力前本 计划规定的程序进行，其个人绩效考 核条件不再纳入解除限售条件，离职 前需缴纳完毕限制性股票已解锁部 分的个人所得税。 力而离职时，在情况发生之日，对激 励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司回购 二、激励对象个人情况发生变化 注销，回购价格为授予价格加上同期 （六）激励对象因丧失劳动能力、身故等客 银行存款利息之和，离职前需缴纳完 观原因导致劳动关系终止，由薪酬与考核委 毕限制性股票已解锁部分的个人所 员会根据具体情况进行评定后，按照以下方 得税。 式处理： （六）激励对象身故的，应分以下两 1、激励对象已获授的限制性股票根据其个 种情况处理： 人当年绩效考核结果、公司层面业绩考核结 在情况发生之日，对激励对象的股票 2、激励对象已获授但未能解除限售的限制 期权与限制性股票将由其指定的财 性股票，由公司以授予价格加上同期银行活 产继承人或法定继承人代为持有，并 期存款利息之和回购注销。 按照身故前本计划规定的程序进行， 其个人绩效考核条件不再纳入解除 限售条件，继承人在继承之前需缴纳 完毕限制性股票已解锁部分的个人 所得税。 在情况发生之日，对激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司回购注销，回购价 格为授予价格加上同期银行存款利 息之和，继承人在继承之前需缴纳完 毕限制性股票已解锁部分的个人所 得税。 除上述调整外，公司《激励计划（草案）》及摘要的其他内容不变。 法律意见书 三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的批准与授权于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 299 名限制性股票激励对象从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自有资金回购并注销上述 299 名激励对象已获授权但尚未解锁的合计 2,563,074 股限制性股票。独立董事认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，一致同意公司本次回购注销部分限制性股票”。于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况”。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已经取得现 《自律监管指南第 1 号》阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续。 （二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本次激励计划 299 名限制性股票激励对象从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格。公司董事会决定公司使用自有资金回购并注销上述 299 名离职人员已获授但尚未获准解锁的合计 2,563,074 股限制性股票。 法律意见书 （1）回购数量 公司本次回购限制性股票股数合计为 2,563,074 股。 （2）回购价格 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。 公司本次回购注销支付的回购价款全部为公司自有资金。 本所律师认为，本次回购注销的原因、回购股票数量、回购价格的确定及资金来源，符合《公司法》 《证券法》 《自律监管指南第 1 号》 《管理办法》 《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日： 公司本次调整限制性股票内容事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整限制性股票内容事项尚需经公司股东大会审议通过。 本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》 《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证 法律意见书券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整项的法律意见书》之专用签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）单位负责人：乔佳平 经办律师：叶剑飞 侯 婕 年 月 日
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牧原股份:
北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划部分内容并回购注销部分2022年限制性股票相关事项的法律意见书
